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上市公司股东大会规范意见

作者:法律资料网 时间:2024-07-07 08:01:12  浏览:8579   来源:法律资料网
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上市公司股东大会规范意见

中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股东大会规范意见》的通知


各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办(证监会),上海、深圳证券交易所:
为了贯彻“法制、监管、自律、规范”八字方针,维护公开、公开、公正的原则,防范和化解证券市场风险,中国证券监督管理委员会制定了《上市公司股东大会规范意见》,现予发布,请遵照执行,并将本规范意见尽快转发给辖区内各上市公司。

上市公司股东大会规范意见
为贯彻《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),规范上市公司行为,保证上市公司股东大会能够依法行使职权,维护证券市场公开、公平和公正的原则,现就上市公司股东大会的有关事项提出规范意见如下:
一、股东大会年会每年召开一次,应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会年会的,应当向当地证管办(证监会)递交书面说明,并报告证券交易所。公司应当在证券交易所的指导下,将有关说明内容即时公布。
在上述期限内,公司无正当理由不召开股东大会年会的,证券交易所应当依据有关规定,对该公司挂牌交易的股票予以停牌,要求公司董事会作出解释并公告。
二、公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。
三、董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的,应在召开股东大会的通知中,充分说明该事项的详情,包括(但不限于):涉及金额、价格(或计价方法)、对公司的影响、审批情况及资产评估情况。
董事会提出改变募股资金使用方向议案的,应在召开股东大会的通知中载明以下内容:改变募股资金使用方向的原因、新项目的概况及其盈利前景。
董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作出充分披露。
证券交易所认为公司披露的内容不足以使股东和其他投资人了解该事项的实质的,有权要求公司在作出补充后公告。
四、董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
五、涉及增资发行等需要报送中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审批的事项,应当作为专项议题单独作出决议。
六、利润分配方案、分积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
七、公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了有保留意见的审计报告或者在审计报告中有解释性说明文字的,公司董事会须在股东大会上就有关事项对公司财务状况的影响作出说明。对有争议的会计处理及相关问题,公司应取得主管部门的意见,否则,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
八、股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,不应当参加表决。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得主管部门同意后,关联股东可以参加表决,同时,应当对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在股东大会决议中作出说明。(注:在国家有关规定颁布前,关联股东及关联交易的定义和范围按《上市规则》的有关规定确定。)
九、董事会应当就前次股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出专项报告;由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的,董事会应当说明原因。
十、董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所议案时,应事先通知该会计师事务所,董事会应向股东大会说明原因,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当行为。
十一、董事会提出的议案在股东大会上未获通过或股东大会对董事会提出的议案作出重大调整的,以及本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中作出解释性说明。
十二、股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。公司股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责,保证决议草案内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会的决议违反法律、行政法规和《公司章程》,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
十三、股东大会决议公告应写明出席会议的股东(和股东代表)人数、所持(代表)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。对股东提案作出决议的,应列明提案股东的持股比例和提案内容;证券交易所有权要求公司列明提案股东的姓名或名称。
发行境内上市外资股的公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别作出统计并公告。
十四、公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当及时报告有关部门处理。
十五、因不可抗力导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的,公司董事会应向证券交易所申请继续停牌,说明原因并公告。董事会有义务采取必要措施恢复股东大会的正常召开。
董事应当依法忠实履行职务,不得无故中止股东大会或阻碍股东大会作出对其不利的决议。
十六、上市公司召集、召开股东大会的方式和股东大会决议内容不符合《公司法》和本规范要求的,中国证监会除责令公司限期整改外,将给予通报批评;拒不纠正的,自该事实发生之日起十二个月内,不受理该公司的配股申请。
上市公司及有关人员利用召开股东大会之机,从事内幕交易、操纵市场等违法活动的,中国证监会将依据有关规定严厉查处。
十七、发行外资股的上市公司原则上应遵照本规范执行,国家另有规定的,从其规定。
十八、各地证管办(证监会)应当督促辖区内的上市公司认真执行《公司法》,指导公司按照本规范的要求,依法召集、召开股东大会。对于执行中发生的问题,应当及时报告中国证监会。
十九、本规范意见自公布之日起施行。1996年2月8日中国证监会发布的《关于规范上市公司股东大会的通知》(证监发字〔1996〕22号)同时废止。


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关于开展国务院高速铁路安全大检查的通知

国务院办公厅


关于开展国务院高速铁路安全大检查的通知

国办发明电〔2011〕28号

各有关省、自治区、直辖市人民政府,国务院各有关部委、直属机构,有关中央企业:
为深刻汲取“7·23”甬温线特别重大铁路交通事故教训,进一步加强铁路安全生产工作,着力促进高速铁路安全发展,国务院决定开展高速铁路安全大检查。现就有关要求通知如下:
一、检查目的
通过高速铁路安全大检查,全面系统排查和彻底整治高速铁路安全隐患,增强铁路系统干部职工安全责任意识,促进高速铁路安全管理的制度建设和机制完善,进一步做好高速铁路建设、运营、管理等方面的安全工作,有效防范和坚决遏制重特大铁路交通事故发生,为高速铁路事业和经济社会发展创造良好条件。
二、检查的重点内容
(一)安全生产责任制落实情况。重点检查各相关单位、各级各类人员是否把安全生产方针作为第一前提,安全生产责任体系建设和落实情况,各级干部深入一线、到岗到位,落实安全包保制度情况;关键作业的卡控情况,职工执行作业纪律、劳动纪律和标准化情况;对安全问题进行整改,责任进行追究、考核等情况。
(二)铁路运营安全保障情况。全面检查高铁线路、通信信号、牵引供电、动车组等设备的检测监测和养护维修等情况;新开通高铁的运营管理和安全保障措施落实、运输组织指挥等情况,特别是新技术、新设备、新工艺在运用中暴露出问题的分析和整治措施落实情况等;职工作业控制,风雪雨雾、雷电等恶劣天气和设备发生故障等非正常情况行车组织、安全应急保障情况等;营业线施工组织和安全制度措施落实情况;季节性防洪安全措施、降雨检查巡视、重点处所看护等制度的落实情况,防暑降温和高温条件下线路变化的防范情况,防雷防风措施落实情况等。
(三)铁路设备质量保证情况。重点检查高速铁路的动车组、牵引供电系统、轨道、桥隧、信号系统、通信系统、防灾系统等设备的设计规范是否满足高铁运行安全要求,是否具备设备故障导向安全的功能,是否具备高铁产品准入资格等;各企业对关键工序和特殊过程的识别和控制情况,“三检制”(自检、互检、专检)的落实情况等;各企业均衡生产情况,安全、质量分析会议执行及提案落实情况等;售后服务是否满足运营需求,是否建立并实施质量信息反馈、分析及追踪制度,产品源头质量是否得到可靠控制等;现场工艺、定置管理及实物(产品)质量状况。
(四)铁路建设施工安全情况。重点检查长大隧道和不良地质隧道施工质量安全管理及隐患排查情况;深水桥梁、大跨高墩桥梁、路基、无砟轨道、轨道、公路跨越铁路和铁路跨越公路桥梁、大型车站等施工质量安全管理和隐患排查情况;既有线施工计划、施工方案审批和落实、安全协议签订和现场安全盯控、路料和施工机械安全管理、线路开通放行确认以及影响工程质量安全的因素及隐患情况;风险管理及高风险隧道施工单位领导带班和建设单位领导包保责任落实情况,火工品及爆破器材管理情况;季节性安全防范措施落实情况。
(五)高速铁路环境治理情况。重点检查开展铁路沿线打击各种危及铁路安全的非法违法生产经营建设行为情况;高铁沿线环境存在的安全隐患排查和整治情况;站车防火防爆、查危防爆措施落实情况,较大客站特别是高铁车站落实全覆盖安检制度情况;旅客列车、候车室、售票厅等公众聚集场所和关键设备防火防爆措施落实情况,以及治安维护情况等。
(六)建立健全和落实规章制度情况。重点检查各专业、各岗位规章制度、作业标准、作业指导书建立健全情况;现行质量安全规章制度的有效性、完整性以及执行落实情况;机车车辆制造、修理单位是否对基本规章、专业规章分层次、按专业进行了细化,形成了专业技术文件;验收把关质量控制情况等。
(七)企业安全教育培训情况。主要检查铁路系统安全生产监管部门各级领导和执法人员安全生产教育培训情况,企业主要负责人和安全生产管理人员、特殊工种人员按有关规定持证上岗情况;职业教育培训、全员培训、专业技能培训和岗前培训、班前培训,以及职工培训合格上岗情况。
三、检查的范围、对象和时间安排
(一)检查的范围:速度为200公里/小时及以上正在运营的高速铁路和在建项目(包括客运专线)。
(二)检查的对象:北京、沈阳、郑州、武汉、西安、济南、上海、南昌、广州、成都10个铁路局和中国南车集团公司、中国北方机车车辆工业集团公司、中国铁路通信信号集团公司等设备生产厂家;认真排查技术装备、设计施工、安全管理等方面存在的薄弱环节和隐患,并督促落实整改措施。
(三)时间安排。8月中旬至9月中旬,具体行程由各检查组自行确定。
四、检查组组成
经国务院常务会议研究决定,此次高速铁路安全大检查由发展改革委、科技部、工业和信息化部、人力资源社会保障部、国土资源部、住房城乡建设部、交通运输部、水利部、国资委、质检总局、安全监管总局、电监会的同志和有关技术专家参加,共组织12个检查组,分别由上述部门负责同志带队。国务院办公厅负责协调指导。
五、检查方式
各检查组要采取明查与暗访、抽查与普查、查阅资料与现场检测等方式,深入基层站段、车间、班组,对技术装备、设计施工、安全管理等方面存在的薄弱环节和隐患进行认真排查。要与各相关铁路局等单位代表进行座谈,了解高速铁路建设、运营、管理的成效和存在的问题,听取有关意见和建议。检查结束时,要向各相关铁路局等单位负责同志反馈意见,对进一步做好铁路安全工作提出整改、完善和提高的指导意见。
六、有关要求
(一)加强组织领导。各有关地区、部门和单位要高度重视,切实加强组织领导,对检查工作作出周密安排部署。铁道部要在深入开展安全生产隐患自查整改的基础上,积极主动配合国务院检查组做好检查工作。相关地方各级人民政府要切实落实属地监管责任,加强对有关企业和建设项目的安全监管,配合开展高速铁路安全大检查。
(二)强化隐患整改。各检查组要深入基层一线开展检查,及时发现和解决实际问题。对检查发现的隐患和问题,要督促责任单位,限期整改到位,并制定落实监控措施;对存在严重威胁安全重大隐患的项目,要责令立即停止运营或生产建设。
(三)严肃作风纪律。各检查组要轻车简从,廉洁自律,严格执行党风廉政建设和保密等相关规定。检查工作要客观全面,严肃认真,务求实效。大检查开始前,各检查组要制定检查工作实施方案。
(四)认真总结报告。各检查组对检查过程中掌握的情况、发现的问题以及提出的意见和建议进行整理汇总,在实地检查结束后一周内提交检查报告报国务院。
                              国务院办公厅
                             2011年8月12日


关于印发《工业炸药生产线生产能力核定暂行办法》的通知

国防科学技术工业委员会


关于印发《工业炸药生产线生产能力核定暂行办法》的通知


各省、自治区、直辖市民爆行业行政主管部门:

  为规范工业炸药生产线现有生产能力的核定,做好民用爆炸物品生产许可证的发放工作,我局组织编写了《工业炸药生产线生产能力核定暂行办法》,现印发给你们,请遵照执行并转发至各民爆生产企业。

  特此通知。

  附:工业炸药生产线生产能力核定暂行办法

二OO六年十月二十三日


工业炸药生产线生产能力核定暂行办法

  1.编制目的

  为规范工业炸药生产线生产能力的核定,根据《民用爆炸物品安全管理条例》(中华人民共和国国务院令第466号)及国家有关规定,制定本办法。

  2.适用范围

  本办法适用于同时满足以下条件的工业炸药生产线生产能力的核定:

  1)企业现有凭照能力大于5000吨/年。

  2)企业已经完成调整重组;

  3)生产线安全评价为安全级;

  4)产品属于行业鼓励发展的;

  5)具有可靠的自动化测控设施的生产线;

  6)2006年9月1日以前已经投产验收的生产线。

  3.编制依据

  1)《中华人民共和国安全生产法》

  2)《中华人民共和国劳动法》

  3)《安全生产许可证管理条例》

  4)《民用爆炸物品安全管理条例》

  5)《民用爆炸物品生产许可实施办法》(中华人民共和国国防科学技术工业委员会令第16号)

  6)《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》(中华人民共和国国防科学技术工业委员会令第17号)

  7)《民用爆破器材工厂设计安全规范》(GB50089-98)

  8)《民用爆破器材企业安全管理规程》(WJ9049—2005)

  4.核定单元划分

  4.1生产区的划分:被核定生产区域内生产线的相关设备和设施。

  4.2品种的划分:按照安全生产许可证上填写的产品为准。

  5.生产能力核定的计算基数

  5.1生产品种考核分类及生产能力表示方式

  1)考核品种分类:按照国防科工委颁发的《民用爆炸物品品名表》进行分类。

  2)生产能力表示方式

  工业炸药及其制品:万吨/年

  5.2年工作日

  年工作日以251天计。

  5.3日有效工作时间

  按实际计算,最长不超过15小时。

  5.4设备利用系数

  设备利用系数为0.9。

  5.5合格品率

  小直径(装药直径小于等于35mm)炸药,根据装药机等工作状况由专家现场核定,最高不得高于97%;

  大直径或袋装炸药(包括震源药柱、起爆具等)为99.5%;

  散装(袋装25kg以上的)炸药为99.9%。

  6.生产能力核定方法

  6.1制药工序能力核定

  现场考核、计算各生产工序的生产能力,取其中最小生产能力的工序为该工业炸药生产线的制药生产能力。

  6.1.1工序范围

  由原材料准备经混合制成具备包装条件的半成品为止。

  6.1.2确定最小生产能力的工序

  由考核专家参照企业提供的有关资料,经现场考核取得有关数据,核算生产线最小工序生产能力Wi。

  当一条生产线具备生产多品种条件时,且不同的生产品种产能有显著区别的,应分别考核、计算其最小工序生产能力Wi(W1,W2,W3……);并按照企业提供的有关证明资料的品种比例Xi(X1,X2,X3,……)进行核定。

  6.1.3制药能力核算方法

  单一品种最小工序生产能力Wi =最小工序生产能力/小时×年工作日×日有效工作时间×设备利用系数(0.9)×产品合格率= (吨/年)

  多品种生产线最小制药能力Wmix=

  6.2装药包装能力

  6.2.1装药能力

  按照实际配置的装药机性能和台数进行现场考核核定;

  单一规格最小工序装药生产能力Zi =装药机生产能力/小时×年工作日×日有效工作时间×设备利用系数(0.9)×设备台数×合格品率= (吨/年)

  当生产线具备装填不同品种规格时,且不同品种规格的产能有显著区别的,应分别计算最小工序装药能力Zi(Z1,Z2,Z3……);并按照企业提供的有关证明资料的品种比例Yi(Y1,Y2,Y3,……)进行核定。

  多种规格生产线最小装药能力 Zmix=

  6.2.2包装能力核算方法

  按照实际配置的包装机性能和台数进行现场考核核定;

  单一品种最小工序包装生产能力Bi =包装机生产能力/小时×年工作日×日有效工作时间×设备利用系数(0.9)= (吨/年)

  当生产线具备包装多规格品种时,且不同品种规格的产能有显著区别时,应分别计算最小包装能力Bi(B1,B2,B3……),并按照企业提供的有关证明资料的规格品种比例Yi(Y1,Y2,Y3,……)进行核定。

  多品种生产线最小包装能力Bmix=

  6.3仓储能力

  6.3.1硝酸铵仓库

  固体硝酸铵仓储能力应满足表1要求。

  表1 不同生产规模配备硝酸铵仓库的要求 单位:吨

年产炸药量
年产量≤5000
5000<年产量≤10000
10000<年产量≤20000
年产量>20000

最小仓储能力
200
年生产能力的4%
年生产能力的3.5%,且不低于400
不低于700



  最小仓储能力是指生产区内储存能力和总库区内储存能力之和。

  使用液体硝酸铵的,由现场专家根据储罐、专用运输车以及运输距离等有关情况予以核定。

  6.3.2生产区内成品中转仓库

  生产区与总仓库相距10km以上、且生产区域内年产量超过8000吨以上者,应设成品中转库,由现场专家核定其是否满足生产周转需要,单个仓库存量不得大于20吨。

  6.3.3成品仓库

  当生产包装型炸药时成品仓库应满足表2要求。

  表2 不同生产规模不同品种配备成品仓库能力的要求 单位:吨

年产炸药量
年产量≤10000
10000<年产量≤20000
>20000

保质期为4个月以上的包装型产品
年产量的4%,且不低于200
年产量的3.5%,且不低于400
年产量的3.0%,且不低于700

保质期为4个月以下的大包或散装型产品
不低于7个工作日的累计产量;



  6.3.4仓储能力

  按照上述仓储条件,以各环节中最小的仓储能力为该生产区域仓储能力。

  6.4其它辅助设施核定

  6.4.1“三废”处理能力

  以满足环保要求为依据。

  根据生产过程产生的“三废”情况,核算配套设施是否满足环保要求,若“三废”处理能力小于实际生产能力,则应以具有“三废”处理能力作为核算依据。

  6.4.2供水能力

  根据生产工艺、生产清扫、消防储备用水等情况,再考虑生活用水,校验供水能力是否满足需要,并以此作为判据。

  6.4.3热源供应能力

  根据生产工艺、生活等情况,校验供热能力是否满足需要,并以此作为判据。

  6.4.4供电能力

  根据生产、工程、机械加工、生活等因素,校验供电能力是否满足需要,并以此作为判据。

  6.4.5运输能力

  根据危险性原材料供应方式、总库区与生产区之间的距离、运输方式等因素,校验运输能力是否满足需要,并以此作为判据。

  6.5事故风险评价

  6.5.1内外部安全距离评价

  根据企业拟申请的生产能力,核定各危险建筑物(工房、库房)内外部安全距离,应满足《民用爆破器材工厂设计安全规范》的规定。

  6.5.2事故伤亡人数评价

  各生产线的定员定量,应采用事故风险评价方法进行风险评估,按照《民用爆破器材企业安全管理规程》(WJ9049-2005)中事故伤亡等级划分的原则进行评估。建筑物危险等级为1.1级的生产线,独立土堤内的任一处危险品发生整体爆炸,可能造成人身伤亡的事故风险应控制在:原料准备、制药工房,小于等于7人;装药、包装工房或制药、装药、包装全连续化生产线,小于等于25人。

  6.6确定各环节最小生产能力

  以上述各环节中核定的最小生产能力为该项目的生产能力。

  7.组织机构

  由各省、自治区、直辖市民爆行业主管部门负责组织本地区民爆生产企业工业炸药生产能力的核定工作,并提出初审意见上报国防科工委民爆局。

  8.承办机构

  工业炸药生产线生产能力的核定,具体由国防科工委民爆局认可资质的民爆器材安全评价中介机构承办。

  中介机构应按照国家有关规定出具生产能力核定专项评价报告,并对报告结论负法律责任。

  9.工作程序

  9.1委托和签订合同

  由企业自主选择中介机构,并出具委托书。

  中介机构经分析后接受委托的,签订正式合同并组织实施。

  9.2工作过程

  9.2.1工作程序

  生产能力的核定按照附录1的程序框图进行。

  9.2.2现场核定过程中的注意事项

  1)前期准备

  由中介机构按照生产线生产能力核定程序和要求,指导生产企业做好前期准备工作,提出需要企业提供的资料目录清单等。

  2)现场考核

  由中介机构指派本机构安全评价人员或专家库的专家进行现场考核。现场考核应做好原始记录,被核定方和中介机构现场考评人员均应在原始记录上签字。

  考核专家应重点审查企业总体安全生产条件;生产工艺参数的真实性、合理性和科学性;专用生产设备的单机产能;各工种劳动定额的合理性;事故风险等级评价等。

  对于自有总仓库能力不足,允许租用符合《民用爆破器材工厂设计安全规范》(GB50089)要求的仓库,但运输距离不应超过50公里,并应配备必要的专用运输车辆,且仓库的安全管理责任应明确。

  9.3定性、定量核算

  经现场考核取得有关数据后,按照上述有关计算方法进行核算。

  9.4核定结论

  归纳核定全过程的经过,对第6条各环节逐条作出核定小结;并对保持安全评价等级为“安全级”的条件下,生产线具备的最大产能做出最终核定结论。并填写生产能力核定表,见附录2。

  9.5提出安全对策建议

  根据现场考核过程中的具体情况,分别从安全技术和安全管理两方面对控制危险因素提出合理建议。

  9.6编制生产能力核定专项安全评价报告

  根据考核过程收集的记录,将生产能力核定的过程、计算方法、风险评价、获得的结论、提出的安全对策建议等写入核定报告。

  9.7报告审定和交付

  按照中介机构《专项安全评价报告》作业程序文件的规定进行审定,并交付被审核单位。

  10.附则

  本办法实施以前由中介机构负责的生产能力核定(尚未验收批准的)应按照本办法重新核定。

  附 件:工业炸药生产能力核定工作程序框图、工业炸药生产线生产能力核定结论汇总表